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滨海能源:对外投资公告_滨海能源(000695)_公告正文

证券代码:000695     证券简称:滨海能源      公告编号:2016-066

               天津滨海能源发展股份有限公司

                              对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、对外投资概述

     1、天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)与天津海顺印业包装有限公司(以下简称“天津海顺”)及其控股股东袁汝海于2016年12月30日在公司会议室签署《天津滨海能源发展股份有限公司关于受让袁汝海持有的天津海顺印业包装有限公司部分股权以及对天津海顺印业包装有限公司进行增资的协议》(以下简称“股权转让及增资协议”),拟以现金形式受让天津海顺部分股权并对其增资。

     2、公司与袁汝海、天津海顺、天津市信中工贸有限公司(以下简称“信中工贸”)、天津大成实业有限公司(以下简称“大成实业”)以及袁涛等其他15人于2016年12月30日在公司会议室共同签署了《盈利承诺补偿协议》,对承诺期间业绩承诺情况及补偿措施进行了约定。

     3、本次交易价格是公司与有关方在具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字【2016】第250485号)和北京天健兴业资产评估有限公司出具的《天

津滨海能源发展股份有限公司拟对天津海顺印业包装有限公司增资项目评估报告》(天兴评报字【2016】第1262号)的审计及评估值基础上协商确定的。经交易有关方协商确定本次交易金额为13,307.46万元,其中公司支付3,196.40万元用于受让袁汝海所持天津海顺的部分股权,支付10,111.06万元用于天津海顺的增资。交易完成后,上市公司将持有天津海顺51%股权,成为天津海顺控股股东。

     4、本次公司收购资金来源为公司自筹资金。本次交易前,上市公司与天津海顺及天津海顺控股股东之间不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

     5、按照审计、评估结果,天津海顺资产总额、营业收入、资产净额均未超过同期上市公司相应指标的50%,因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     6、公司董事会于2016年12月30日以通讯表决方式召开八届二

十五次会议,公司共有董事9名,实际参加董事9名。会议的召开符

合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议:(1)审议通过了公司与袁汝海先生、天津海顺签订的《股权转让及增资协议》的议案。

     会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

     (2)审议通过了公司与袁汝海先生、天津海顺、信中工贸、天大成实业以及袁涛等天津海顺其他少数股东签订《盈利承诺补偿协议》的议案。

     会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

     公司独立董事对上述两项议案发表了同意认可意见,并将上述两项议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议,除此之外,无需履行其他审议或批准程序。

     二、交易对方基本情况

     (一)《转让及增资协议》之交易对方

     本协议交易对手为袁汝海先生,住所为天津市南开区天宝路。截至目前,天津海顺注册资本及实收资本均为6,100万元人民币,其中袁汝海先生实缴注册资本4,900万元。袁汝海先生系天津海顺法定代表人,袁汝海先生与上市公司、控股股东及实际控制人不存在任何关联关系。

     (二)《盈利承诺补偿协议》之交易对方

     1、袁汝海先生,参见“二、交易对方基本情况”之“(一)《转让及增资协议》之交易对方”。

     2、天津市信中工贸有限公司

     (1)企业性质:有限责任公司

     (2)注册地:天津东丽开发区五纬路62号

     (3)主要办公地点:天津东丽开发区五纬路62号

     (4)法定代表人:袁汝海

     (5)注册资本:100万人民币

     (6)营业执照注册号:120116000103474

    (7)主营业务:日用品、工艺品、文教用品、服装、计算机及电子器材、建材、钢材批发兼零售。(国家有专项专营规定的按规定执行)

    (8)主要股东:

    股东名称        持股数量(万股)           占比(%)             性质

     袁汝海                       88.50                   88.50  自然人股东

     袁浩伦                        11.50                   11.50  自然人股东

      合计                       100.00                  100.00        -

     袁浩伦先生系袁汝海先生亲属,袁汝海先生为信中工贸控股股东及实际控制人,信中工贸为天津海顺关联企业。

     信中工贸与与上市公司、控股股东及实际控制人不存在任何关联关系。

     3、天津大成实业有限公司

     (1)企业性质:有限责任公司(自然人独资)

     (2)注册地:天津市东丽开发区五纬路62号

     (3)主要办公地点:天津市东丽开发区五纬路62号

     (4)法定代表人:袁涛

     (5)注册资本:5000万人民币

     (6)营业执照注册号:120110000184536

     (7)主营业务:木材加工;林业产品、文化办公用品、家具用品、塑料制品、电子产品、工艺美术品、日用百货、建筑材料批发兼零售;广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     (8)主要股东:

    股东名称       持股数量(万股)          占比(%)            性质

      袁涛                     5,000.00                  100.00   自然人股东

      合计                     5,000.00                  100.00        -

     袁涛先生系袁汝海先生亲属,大成实业为天津海顺关联企业。

     大成实业与与上市公司、控股股东及实际控制人不存在任何关联关系。

     4、天津海顺其他股东

     截至目前,除控股股东外,天津海顺其余少数股东包括袁涛、许可、李丽萍、袁浩伦、袁梦函、李冠达、黄海蛟、孙玉梅、李欣健、王春燕、唐卫、吕莹、惠颖、范晓丽和薛辉。其中,袁涛、袁浩伦、袁梦函、李冠达和黄海蛟系袁汝海先生亲属。

     综上所述,大成实业、信中工贸是袁汝海及亲属除天津海顺之外的实际控制企业,与上市公司、控股股东及实际控制人不存在任何关联关系。

     三、交易标的基本情况

     1、基本情况

     (1)公司名称:天津海顺印业包装有限公司

     (2)企业性质:有限责任公司

     (3)注册号:120104000056764

     (4)公司设立时间:2003年01月24日

     (5)公司注册地址:天津市南开区科研西路8号4层4017-1(科

技园)

     (6)注册资本:6,100万人民币

     (7)法定代表人:袁汝海

     (8)经营范围:新材料、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让;文化体育用品、塑料制品、五金、交电、纸张零售兼批发;排版、制版;工艺美术品包装设计;从事国家法律法规允许的进出口业务;包装服务;以下限分支经营:印刷(以许可证为准)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、股权结构

     截至目前,公司股权结构如下图所示:

    股东名称        持股数量(万元)           占比(%)             性质

 袁汝海                         4,900.00                   80.32  自然人股东

 袁涛                             200.00                    3.28  自然人股东

 许可                             200.00                    3.28  自然人股东

 李丽萍                          100.00                    1.64  自然人股东

 袁浩伦                          100.00                    1.64  自然人股东

 袁梦函                          100.00                    1.64  自然人股东

 李冠达                          100.00                    1.64  自然人股东

 黄海蛟                          100.00                    1.64  自然人股东

 孙玉梅                          100.00                    1.64  自然人股东

 李欣健                           45.00                    0.75  自然人股东

 王春燕                           33.00                    0.54  自然人股东

 唐卫                              30.80                    0.50  自然人股东

 吕莹                              30.80                    0.50  自然人股东

 惠颖                              30.80                    0.50  自然人股东

 范晓丽                           20.60                    0.34  自然人股东

 薛辉                               9.00                    0.15  自然人股东

 合计                           6,100.00                  100.00-

     2016年11月,天津海顺召开股东会,全体股东一致同意公司股

东袁汝海将所持部分天津海顺股权转让给上市公司,其他15名股东

放弃针对上述股权转让事宜的优先购买权。

     3、财务状况

     根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字[2016]第250485号),天津海顺最近一年及一期的经营情况如下:

     (1)资产负债表简要数据

                                                                单位:万元人民币

         项目名称             2016年9月30日          2015年12月31日

         资产总计                        39,445.55                     40,856.83

    其中:应收款项总额                  10,141.31                     11,241.47

         负债总计                        24,625.10                     29,344.43

        所有者权益                      14,820.46                     11,512.40

     (2)利润表简要数据

                                                                单位:万元人民币

         项目名称               2016年1-9月                2015年度

         营业收入                        26,844.99                     26,020.74

         营业成本                        20,514.46                     18,254.79

         营业利润                         3,703.40                      2,991.27

          净利润                          3,308.06                      2,664.56

     (3)现金流量表简要数据

                                                                单位:万元人民币

           项目名称               2016年1-9月              2015年度

 经营活动产生的现金流量净额              7,424.52                      3,819.15

 投资活动产生的现金流量净额             -2,157.48                      -1,611.99

 筹资活动产生的现金流量净额             -5,435.77                     -1,943.79

  现金及现金等价物净增加额                -168.72                        263.38

     4、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字[2016]第250485号),截至2016年9月30日,天津海顺无担保、诉讼与仲裁事项。

     5、本次交易之审计、评估情况

     本次交易过程中,立信会计事务所(特殊普通合伙)出具的标准的无保留意见的审计报告(信会师报字【2016】第250485号、审计数据详见3、财务状况)。

     北京天健兴业资产评估有限公司出具了《天津滨海能源发展股份有限公司拟收购天津海顺印业包装有限公司股权并增资项目评估报告》(天兴评报字【2016】第1262号),评估结果为经资产基础法评估后的天津海顺印业包装有限公司总资产账面价值为 39,445.56万元,评估价值为42,983.08万元,增值额为3,537.52万元,增值率为8.97%;总负债账面价值为24,625.10万元,评估价值为23,400.70万元,减值额为1,224.40 万元,减值率为4.97%;净资产账面价值为14,820.46万元,评估价值为19,582.38 万元,增值额为4,761.92万元,增值率为32.13 %。

     立信会计师事务所(特殊普通合伙)及北京天健兴业资产评估有限公司均具有执行证券期货相关业务资格。

     5、新进入领域基本情况

     根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司属于C23印刷

和记录媒介复制业。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T

4754-2011),公司属于C23“印刷和记录媒介复制业”分类下“印刷”

之“包装装潢及其他印刷”。

     1)整体概况

     《印刷经理人》杂志2014年发布的中国印刷企业100强排行榜

数据显示,我国百强印刷企业2013年的销售收入总值为896.69亿元,

占全国印刷业总产值的8.62%(根据国家新闻出版广电总局 2013年

印刷企业年度核验的统计,2013年中国印刷业实现总产值10,398.5

亿元)。包装印刷行业作为我国印刷业的第一大细分子行业,虽然在上述百强榜单中占据多数,但行业内企业主要以区域性中小型企业为主,行业集约化程度相对较低。

     2)天津海顺人员、技术、管理等情况

     天津海顺成立于2002年12月,是一家以快速消费品为核心领域

的包装印刷综合解决方案的专业提供商,业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节。截至2016年9月30日,天津海顺共有员工401人,退休返聘4人。天津海顺拥有数十项专利,正在申请3项专利。目前,公司与内蒙古圣牧高科奶业有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司、天津市津乐园食品股份有限公司等企业建立了稳定合作关系。

     3)可行性分析

     包装印刷广泛服务于国民经济和生活中的各个行业,如食品饮料、日化、电子通讯、烟草、医药、服装等领域,市场前景广大。近十年来,我国包装工业总产值从2002年2500多亿元到2009年突破1万亿元,超过日本,成为仅次于美国的世界第二包装大国。2014年我国国内包装工业总产值完成14800亿元,包装行业社会需求量大,已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性天天鲁在视频在线观看。“十三五”期间,伴随着我国食品工业、医药天天鲁在视频在线观看、电子信息业等行业的快速发展,我国消费品包装印刷市场的发展前景将会更加广阔。

     报告期内,标的公司盈利较好。2015年和2016年1至9月,天

津海顺实现营业收入26,020.74万元和26,844.99万元,实现净利润

2,664.56万元和3,308.06万元,主营业务收入和净利润均呈现上升

趋势,收购完成后,有利于提高上市公司盈利能力。

     印刷业务与未来文化传媒业务有协同效应。在上市公司转型、加码文化传媒业务过程中,天津海顺印刷业务作为出版传媒重要生产环节之一,也将与其他文化类业务形成协同效应,为全媒体综合平台提供专业服务。

     四、交易协议的主要内容

     (一)《转让及增资协议》主要内容

     1、协议主体:上市公司、袁汝海及天津海顺

     2、交易方案

     (1)股权转让

     股权转让系指上市公司拟受让袁汝海所持有的天津海顺20%股权

(对应注册资本为1,220万元)。本次股权转让与后续增资行为组成本

次交易的不可分割的部分。

     本次股权转让价格在天津海顺审计报告(审计基准日为2016年

9月30日)披露净资产值的基础上协商确定。经协商,本次上市公

司受让袁汝海持有的天津海顺 20%股权的股权转让款确定为

3,196.40万元。

     本次股权转让款上市公司应在协议生效之日起 120 个工作日内

划入上市公司及袁汝海共同确认的资金账户。

     (2)增资事项

     经协议各方协定并经天津海顺股东会审议通过,上市公司拟按每注册资本2.62元人民币的价格向天津海顺进行增资,增资总金额共计人民币 101,110,610.32 元,天津海顺因增资相应增加注册资本38,591,836.00元。

     本次增资完成后,上市公司通过受让袁汝海持有的天津海顺股权并对天津海顺增资合计持有天津海顺51%股权(对应50,791,836.00元注册资本)。

     本次增资款第一次支付节点为协议生效之日起 120个工作日内,

增资金额为4,000.00万元;其余增资款将在2017年第三季度报告披

露之日起30个工作日内支付。

    (3)天津海顺注册资本安排

     鉴于本次股权转让和增资为本次交易不可分割的组成部分,按合同约定,增资后天津海顺注册资本由 61,000,000元变更为99,591,836元。

      3、承诺保证事项

     (1)资产:1)天津海顺所拥有或使用的全部资产均属合法取得。

上述资产的所有权或使用权不存在任何争议、权属纠纷或权利受限制情形。2)若本次股权交割日前天津海顺的应收款项未能收回,袁汝海承诺以其个人资产全额偿付。

     (2)债务:袁汝海同意,对未以书面形式向上市公司披露并获得上市公司确认的天津海顺的债务和责任,由袁汝海承担。若天津海顺承担了上述债务和责任,袁汝海应当在天津海顺实际发生赔付后5个工作日内,全额向天津海顺进行补偿。

     (3)担保:袁汝海同意,对未以书面形式向上市公司披露的天津海顺的担保,由袁汝海承担。若天津海顺承担了上述责任,袁汝海应当在天津海顺实际发生赔付后5个工作日内,全额向天津海顺进行补偿。

     (4)信息披露:袁汝海在与上市公司签署本协议前对所涉天津海顺信息充分尽到披露义务,由于未披露事项造成的损失,由袁汝海承担连带清偿责任。

     (5)潜在诉讼仲裁和行政处罚:袁汝海对天津海顺未披露的且未获得上市公司确认的法律纠纷(包括但不限于债权债务纠纷、劳动争议、人身损害赔偿等)、行政处罚(包括但不限于本次交易前应由天津海顺承担的工商、税务、社保等部门出具的罚款、滞纳金等),以及在天津海顺51%股权完成工商变更登记至滨海能源之日前,由于天津海顺已经存在的行为/原因而发生上述潜在诉讼仲裁和行政处罚等承担全部责任。若天津海顺承担了上述责任,袁汝海应当在天津海顺实际发生赔付后5个工作日内,全额向天津海顺进行补偿。

     (6)竞业禁止:本协议签署之前如有印刷竞业禁止情形,袁汝海及其亲属应本协议生效后无条件放弃具有同业竞争情形的印刷业务。

     本协议签署之日后,袁汝海在上市公司或天津海顺任职期间及离职后一个完整会计年度内,袁汝海及其亲属(亲属按照按《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5(四)关联自然人之规定)除持有天津海顺股权外,不投资、经营与天津海顺有同业竞争情形的印刷企业或其他企业或组织(股票二级市场买卖其他上市公司股票除外)。

如果袁汝海及亲属在本协议签署之后违背竞业禁止承诺,则袁汝海及亲属应无条件放弃具有同业竞争情形的印刷业务,并将所投资、经营的印刷企业获利无偿转让给上市公司。

     如违反上述承诺,除前述承诺外,袁汝海及亲属承担由此给上市公司、天津海顺造成的全部经济损失(具体请参见袁汝海及其亲属签署的《关于避免同业竞争的承诺》)。

    (7)业绩保障承诺:袁汝海承诺保障天津海顺于2017年度、2018

年度和 2019 年度实现的扣除非经常性收益后净利润分别不低于

4,000.00万元、4,400.00万元和4,840.00万元。在天津海顺实际净

利润数不足承诺净利润数时,袁汝海将以现金方式向上市公司补偿,具体补偿事宜由双方另行约定并签署《盈利承诺补偿协议》。

     4、生效条件

     本协议于下列条件全部成就之日起生效:

     (1)本协议经各方签字(法人单位由法定代表人或其授权代表签字)、盖章。

     (2)本协议各方及其股东按照其内部决策程序(即董事会、股东决定或股东会)批准本次交易。

     (3)上市公司获得母公司董事会、股东会做出的与本次交易相关的有关批准。

      5、协议变更、解除和终止

     (1)非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除,必须由本协议各方以书面形式作出。

     (2)本协议于下列情形之一发生时终止:本协议各方协商一致解除本协议;本协议项下义务已经按约定履行完毕;由于不可抗力导致本次交易不能实施;因一方违约,另一方行使协议单方解除权,进而导致本协议终止履行的,违约方应按本协议规定承担违约责任。

     (二)《盈利承诺补偿协议》主要内容

     1、协议主体:上市公司、袁汝海、天津海顺、信中工贸、大成实业、袁涛等天津海顺其他少数股东。

     2、交易方案

     (1)盈利承诺

     袁汝海承诺,天津海顺于2017年度、2018年度和2019年度(以

下合称“承诺年限”或“补偿期限”)实现的扣除非经常收益后净利润(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于4,000.00万元、4,400.00万元和4,840.00万元。

     各方一致确认,本次交易经滨海能源股东大会批准后,天津海顺完成过户手续之日,为本次交易实施完毕日。协议项下交易对方对上市公司补偿的实施,以本次交易实施完毕为前提。如本次交易在2018年度或以后期间实施完毕,则承诺年限相应顺延,保证承诺期间为3年,承诺利润数不变。

     (2)补偿义务

     各方同意,如果天津海顺在承诺年限内每一会计年度实际净利润数总额未达到前款承诺的该会计年度预测净利润数总额,则袁汝海应按照本协议规定的方式向天津海顺进行补偿。

     若天津海顺在承诺年限内每一会计年度根据本协议确定的实际净利润数总额大于或等于承诺的该会计年度预测净利润数总额,则袁汝海无需向天津海顺进行补偿。

     各方同意,本协议规定的补偿责任承担方式适用于协议规定的减值测试。

     3、实际盈利的确定

     上市公司应当在承诺年限内的每一年年度报告中单独披露标的资产实际净利润数(以扣除非经常性收益后净利润为准)与该年度承诺净利润数的差异情况,并由会计师事务所在上市公司年度报告披露日前(含)对此出具专项审核意见。

     4、补偿的实施

     (1)协议项下盈利承诺补偿的具体方式为现金补偿(即袁汝海以现金形式补足天津海顺实际实现净利润与约定之盈利承诺之间的差额),每年补偿的现金数量的计算方法为:

     补偿现金数量=约定之当期承诺扣除非经常性收益后净利润数-当期审计后实际实现扣除非经常性收益后净利润。

     在各年计算的补偿现金数量小于0时,按0取值。

     (2)袁汝海及相关方承诺按以下方式及顺序对约定的现金补偿义务提供保障措施,补偿金额根据上述约定计算。

     1)若天津海顺未完成协议约定之盈利承诺指标,袁汝海也未能及时提供足额的现金补偿,则上市公司将作为天津海顺的控股股东决议当年度分红方案,减少袁汝海应分配利润金额,保证上市公司获得的分红等同于天津海顺完成承诺净利润业绩情况下应取得的分红金额;

     2)若天津海顺未完成协议约定之盈利承诺指标,袁汝海也未能提供足额的现金补偿,且执行上述规定后仍不足弥补业绩承诺差额时,则天津海顺无需支付未补足差额部分对应的应向信中工贸支付的厂房、土地的租金;若启用本条规定之保障措施,信中工贸应在履行补偿义务当期另行向天津海顺出具无条件豁免租金的确认书。

     3)包括袁汝海在内的天津海顺其他股东将所持天津海顺的股权(合计持股比例为49%)向上市公司提供股权质押担保,并自本协议生效之日起60个工作日内到工商行政管理部门办理股权质押登记手续。

     若天津海顺未完成协议约定之盈利承诺指标,袁汝海也未能提供足额的现金补偿,且执行上述条款后仍不足弥补业绩承诺差额时,则上市公司有权按法律法规规定的程序无偿受让未补足差额部分对应的天津海顺股权(对应股权估值按照本次交易价格每注册资本 2.62元执行)。

     在此过程中,上市公司有权在无须事先征得标的资产、包括袁汝海在内其他股东同意的情况下处置质押股权,为能实现此等处置,包括袁汝海在内其他股东无条件同意与上市公司共同办理股权质押登记、具有强制执行效力的公证等手续,并承担全部费用。

     4)若前述保障措施仍不能保障承诺业绩差额的补偿,袁汝海、大成实业以其他财产经营所得(包括不限于天津滨海德商村镇银行股份有限公司、天津滨海江淮村镇银行股份有限公司分红等)向天津海顺进行补偿。

     (3)在承诺年限内每一会计年度实现净利润总额低于承诺的该会计年度净利润总额,上市公司应在当期年度报告披露后的10个交易日内,计算应补偿的现金数量,或补偿期限届满时天津海顺减值测试符合协议规定,上市公司应在当期年度报告披露后的10个交易日

内,计算应另行补偿的现金数量。

     (4)在根据协议需承担补偿义务的情况下,其应当在承诺年限各年度的上市公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起 30日内,履行完毕本协议项下的补偿义务。

      5、协议生效、解除和终止

     (1)协议自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖公章之日起成立,并且自《股权转让及增资协议》生效之日起生效。

     (2)协议依附于《股权转让及增资协议》,随《股权转让及增资协议》的解除或提前终止而解除或提前终止,除非双方对此另行书面约定。

     五、本次交易的其他安排

     (一)人员安排

     1、原则上天津海顺员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。

     2、本次交易协议签订后,天津海顺财务总监、内部审计部负责人和一名副总经理由上市公司提名,并按照本次交易完成后天津海顺《公司章程》约定的程序聘任。

     3、本次交易完成后,天津海顺董事会五名成员中三名董事由上市公司提名,由股东会选举产生。

     (二)可能产生关联交易的说明

     本次股权交割日完成后,未来若发生关联交易,将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则进行审议并及时披露。

     (三)可能产生的同业竞争的说明及解决措施

     1、本次交易对手避免同业竞争措施

     根据本次交易签订的协议约定,袁汝海及其亲属在协议签署之前如有印刷竞业禁止情形,于协议生效后无条件放弃具有同业竞争情形的印刷业务;在协议签署之后,除持有天津海顺股权外,不投资、经营与天津海顺有同业竞争情形的印刷企业或其他企业或组织(股票二级市场买卖其他上市公司股票除外)

     如果违背上述竞业禁止承诺,则袁汝海及亲属应无条件放弃具有同业竞争情形的印刷业务,并将所投资、经营的印刷企业获利无偿转让给天津海顺。如违反上述承诺,除前述承诺外,袁汝海及亲属承担由此给上市公司、天津海顺造成的全部经济损失,且袁汝海及亲属承担由此给天津海顺造成的全部经济损失。

     2、天津出版传媒集团有限公司(以下简称“天津出版集团”)避免同业竞争的措施

     (1)关于避免同业竞争的承诺

     2015年9月,上市公司控股权发生变更过程中,天津出版集团

及京津文化出具了《避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

     1、承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

     2、承诺人及其控股子公司不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

     3、承诺人及其控股子公司不投资控股于业务与滨海能源及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

     4、本承诺函自出具之日起生效,并在京津文化作为滨海能源第一大股东的期间内持续有效。同时,承诺人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任。”

     (2)本次避免同业竞争的措施

     本次交易前,上市公司主营业务为热力和电力销售,与天津出版集团及京津文化无同业竞争关系。本次交易后,天津海顺的社会印刷业务与天津出版集团现有的教材教辅等印刷业务同属于印刷大行业。

鉴于天津出版集团印刷业务盈利能力较差,本次交易完成后,天津出版集团拟在五年内通过以下方式解决前述同业竞争问题。具体方案内容如下:

     1)资产转移:将天津出版集团旗下印刷资产进行整合,注销不必要的印刷资质,并将整合完毕后的资产按市场公允价格注入上市公司。

     2)业务转移:由上市公司申请相关资质,逐步承接原天津出版集团的印刷业务。

     (四)过渡期间的损益归属和相关安排

     1、过渡期系指审计基准日(2016年9月30日)至天津海顺51%

股权工商变更登记至上市公司完成之日间的期间。

     2、过渡期间产生的损益按如下原则处理:

     过渡期间,天津海顺净资产的增加由上市公司、袁汝海按本协议约定股权转让增资完成后的股权比例共同享有或承担。天津海顺净资产的减少或需要履行本协议规定之补偿义务的情形,则袁汝海应以现金方式全额补足。

     本次股权交割日前,由审计机构对过渡期间进行审计,过渡期间净资产变化以审计结果为依据。

     3、过渡期间,袁汝海和天津海顺保证不会改变天津海顺的生产经营状况,并保证天津海顺在过渡期间资产状况的完整性。

     4、过渡期间,天津海顺除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外,未经上市公司书面确认,天津海顺股东、董事及高级管理人员不得决定通过注册资本变更、处置天津海顺资产、对外投资、分红、调整天津海顺主要业务、担保、贷款等方式,对天津海顺的资产、负债、权益或者经营成果造成不利影响。

     (五)其它

     2015年6月,天津海顺与大成实业签署了《股权转让协议》,将

天津海顺持有的德商银行4.7525%股权、江淮银行5%股权转让给大成

实业,相关对价已结算完毕,但由于前述银行股权处于锁定期内(2014年7月至2017年7月),因此截至协议签署之日,尚未完成工商登记变更手续,工商登记信息显示,天津海顺仍为前述银行股东。

     鉴于上述情况,本次交易估值未包含上述尚未办理工商变更登记手续的德商银行、江淮银行的股权价值,交易标的也不包含前述银行股权资产。但是,由于工商变更登记仍未完成,天津海顺仍作为名义股东,代大成实业履行股东职责。

     2016年5月,德商银行、江淮银行均出具了相关说明,在前述

锁定期内认可天津海顺的股东地位并在锁定期届满后按法律法规约定的程序协助办理工商登记变更事宜。

     六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

     (一)对外投资的目的

     本次交易为上市公司以自筹资金受让天津海顺部分股权并增资,其目的在丰富业务结构,同时为公司战略发展规划打下利润基础。本次交易标的主营业务属于印刷行业,一方面具有独立的盈利能力,另一方面也有利于完善文化传媒天天鲁在视频在线观看链。在本次收购完成后前期,凭借多年的经营积累,天津海顺将延续在包装印刷方面的经验优势,为上市公司提供新的利润来源。后续在上市公司文化传媒天天鲁在视频在线观看逐步开展并扩大的过程中,作为出版印刷的重要环节和上市公司主要子公司之一,天津海顺也将与其他文化类业务形成协同效应,为全媒体综合平台提供印刷服务。

     (二)对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

     1、对上市公司财务状况的影响

                                                              单位:万元人民币

                                    本次交易前注

                                               1              本次交易后注2

          总资产                             111,641.67               161,790.68

        所有者权益                            32,383.71                44,600.16

  归属于母公司所有者权益                      32,383.71                32,383.71

注1:交易前财务数据为上市公司2015年财务数据

注2:交易后财务数据为上市公司2015年财务数据与本次交易审计基准日天津海顺财务数

据相加所得

     本次上市公司以自筹资金收购了天津海顺,使得上市公司总资产和所有者权益相应增加36,841.55万元和12,216.45万元。由于本次收购不涉及发行新股,在不考虑天津海顺未来影响情况下,归属于母公司所有者权益不变。

     2、对上市公司经营成果的影响

                                                                     单位:万元

                           2017年             2018年             2019年

      承诺利润                  4,000.00            4,400.00             4,840.00

     财务费用注

              1                  578.87              578.87              578.87

 归属于母公司净利

                                1,461.13            1,665.13             1,889.53

      润增加额

注1:假设本次收购资金全部来自于银行贷款,且假设借款利率为一年期基准利率4.35%。

     本次收购完成后,上市公司业务种类有所丰富,在现有热力电力生产和销售业务基础上将新增印刷收入。从具体金额上,若天津海顺能足额完成盈利承诺,则上市公司盈利能力将大幅增强,具体测算详见上表。

     (三)本次交易之风险因素

     1、标的资产估值风险

     本次交易中标的资产为天津海顺51%股权,上市公司预计总交易

金额为13,307.46万元。鉴于国内宏观经济运行中存在的不确定性和

市场竞争的加剧,天津海顺未来可能会发生经营不善而导致资产减值。

     2、标的资产盈利能力波动风险

     作为社会包装印刷服务提供商,天津海顺未来的盈利能力不仅受包装印刷行业发展趋势变化的影响,还受到产品的市场认可度、自身运营能力等因素的影响。若后续发生天津海顺产品市场接受度下降和运营决策失误等情形,天津海顺盈利能力将产生波动。

     3、实际盈利低于承诺金额的风险

     标的公司承诺期间的年度净利润高于以前期间,随着宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况,可能出现使未来盈利达不到本次盈利承诺的水平,导致出现天津海顺在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险,从而可能对上市公司股东利益造成损害。

     4、市场风险

     天津海顺业务主要为社会包装印刷,未来经营过程中若公司不能有效把握好用户需求、在市场竞争中获得有利地位,可能造成收入的下降,面临业绩波动的市场风险。

     5、经营风险

     (1)截至目前,天津海顺生产场地通过租赁获得,若后续公司生产经营租赁协议无法正常续签,天津海顺将面临场地更换的问题,给生产经营的稳定性带来一定风险。

     (2)天津海顺生产经营主要原材料为纸张、油墨等易燃物品,若未来安全生产管理不到位(包括不限于消防安全、人员操作安全),则将影响天津海顺正常生产经营。

     6、公司治理与内部控制风险

     本次交易前,天津海顺与上市公司在经营风格、企业文化、管理方式及内部控制上存在一定程度的差异,所经营的业务已分属不同行业,双方合作后若不能较快实现管理和文化融合,可能带来一定的公司治理与内部控制风险。

     7、审批风险

     本次交易方案已经董事会审议通过,将提交公司2017年第一次

临时股东大会审议通过后方生效。因此能否顺利实施存在不确定性。

     (四)对公司的影响

     为了提高公司资产质量,推动公司业务转型,形成新的核心竞争力和利润增长点,公司拟收购天津海顺部分股权及增资。董事会认为,公司本次交易价格是公司与有关方在具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字【2016】第250485号)和北京天健兴业资产评估有限公司出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟对天津海顺印业包装有限公司增资项目评估报告》(天兴评报字【2016】第1262号)的审计及评估值基础上协商确定的。因此收购定价公允、合理,保证了本次交易的公平性;同时为了保证收购标的天津海顺预计未来三年盈利确定性,公司与天津海顺原股东及有关方签订了《盈利承诺补偿协议》,有效维护了上市公司及全体股东的合法利益。本次收购股权及增资事项未发现有损害公司和中小股东利益的情况存在,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购及《公司章程》的有关规定。

     本次收购股权及增资事项完成后,公司将持有天津海顺51%股权,

天津海顺将成为公司控股子公司。本次交易完成后将使上市公司盈利能力将大幅增强,有利于形成新的核心竞争力和利润增长点,符合公司发展战略,有利于公司的长远发展,符合上市公司及全体股东利益最大化的原则。

     七、备查文件

     1.董事会决议;

     2.独立董事意见;

     3.《天津滨海能源发展股份有限公司关于受让袁汝海持有的天津海顺印业包装有限公司部分股权以及对天津海顺印业包装有限公司进行增资的协议》;

     4.《盈利承诺补偿协议》;

     5. 立信会计师事务所出具的《天津海顺印业包装有限公司审计

报告》(信会师报字[2016]第250485号);

     6. 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《天津滨海能源发展

股份有限公司拟收购天津海顺印业包装有限公司股权并增资项目评估报告》(天兴评报字【2016】第1262号);

     7.天津海顺印业包装有限公司股东会会议决议;

     8.天津大成实业有限公司股东决定;

     9.天津市信中工贸有限公司股东会会议决议;

     10.关于避免同业竞争的承诺。

                                          天津滨海能源发展股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2016年12月30日


                

粤公网安备 44030502000758号

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